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江苏神通:第三届董事会第十一次会议决议公告

【概要描述】会议通知的时间和方式:本次会议已于2015年3月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

江苏神通:第三届董事会第十一次会议决议公告

【概要描述】会议通知的时间和方式:本次会议已于2015年3月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

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证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2015-014

江苏神通阀门股份有限ope电竞官网

第三届董事会第十一次会议决议公告

 

  本ope电竞官网及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

 

  一、 会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2015年3月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2015年3月29日在ope电竞官网新厂区三楼多功能会议室以现场投票表决的方式召开;

  3、会议出席情况:本次会议应出席董事7名,实际出席7名;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,ope电竞官网全体监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《ope电竞官网法》、《证券法》及《ope电竞官网章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、关于《2014年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告(全文)》详见ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2014年年度报告(摘要)》详见ope电竞官网指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、关于《2014年度董事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  《2014年董事会工作报告》具体内容请阅《2014年年报(全文)》中的“第四节 董事会报告”。

  ope电竞官网第三届独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在ope电竞官网2014年年度股东大会上述职,述职报告全文刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、关于《2014年度总裁工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  4、关于《2014年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  ope电竞官网2014年度财务报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天衡审字(2015)00545号”标准无保留意见审计报告。ope电竞官网2014年度共实现营业收入46,560.64万元,同比下降8.90%,实现净利润5,381.65万元,同比下降18.33%。

  5、关于《2015年度财务预算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年度财务预算报告》。

  特别提示:ope电竞官网《2015年度财务预算报告》的各项指标仅为ope电竞官网2015年经营计划的前瞻性陈述,不构成ope电竞官网对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  6、关于2014年度利润分配预案的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2014年12月31日,ope电竞官网2014年度实现归属于母ope电竞官网所有者的净利润53,816,510.82元,依据《ope电竞官网章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计5,343,574.38元,加上年初未分配利润247,105,745.50元,减去2014年支付的2013年度普通股股利10,400,000元,总计可供股东分配的利润为285,178,681.94元。

  经ope电竞官网控股股东、实际控制人吴建新先生提议,鉴于ope电竞官网目前盈利状况良好,为回报股东,2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利10,400,000.00元。ope电竞官网2014年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中,ope电竞官网严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏。

  ope电竞官网独立董事对上述利润分配预案审核后认为:该利润分配预案符合ope电竞官网当前的实际情况,且兼顾了ope电竞官网与股东利益,有利于ope电竞官网的持续稳定健康发展,我们同意ope电竞官网董事会的利润分配的预案,并提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  以上独立董事意见详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》。

  7、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  监事会发表如下意见:ope电竞官网已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,符合ope电竞官网现阶段经营管理的发展需求,保证了ope电竞官网各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内ope电竞官网的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反ope电竞官网内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见:ope电竞官网建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合目前ope电竞官网生产经营实际情况需要。经过核查,自本年度1月1日起至本报告期末,ope电竞官网内部控制目标明确,风险防范导向清晰,控制体系健全,控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行,能够预防和及时发现、纠正ope电竞官网运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护ope电竞官网资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制,不存在重大缺陷。

  以上监事会意见、独立董事意见具体内容见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会对ope电竞官网2014年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》。

  8、关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  ope电竞官网2014年年报会计师对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天衡专字(2015)00207号”号《鉴证报告》。

  监事会意见:报告期内,ope电竞官网严格按照《中小企业板上市ope电竞官网规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;ope电竞官网募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为:经核查,2014年度ope电竞官网募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市ope电竞官网募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。ope电竞官网编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了ope电竞官网2014年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构华泰联合证券有限责任ope电竞官网发表的意见:经核查,2014年度,江苏神通严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了《募集资金三方监管协议》,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市ope电竞官网规范运作指引》的情况。保荐机构对江苏神通2014年度募集资金存放与使用情况无异议。

  以上监事会意见内容详见2015年3月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的ope电竞官网《第三届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2015-015)。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2015年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任ope电竞官网关于ope电竞官网2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

  9、关于2014年度社会责任报告的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年度社会责任报告》。

  10、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为ope电竞官网2015年度审计机构的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2013年年度股东大会审议。

  ope电竞官网监事会及董事会审计委员会意见:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格,2014年度,该所在为ope电竞官网提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了ope电竞官网委托的各项工作。因此,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为ope电竞官网2015年度审计机构。

  ope电竞官网独立董事对上述议案发表了意见,独立董事意见详见2015年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》。

  11、关于2015年度董事长薪酬方案的议案

  根据ope电竞官网《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,ope电竞官网董事会薪酬委员会根据ope电竞官网董事长吴建新先生的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合ope电竞官网实际情况,拟定ope电竞官网董事长2015年度薪酬方案为年薪50万元(含税),该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决),并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  12、关于2015年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据ope电竞官网《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,ope电竞官网董事会薪酬委员会根据ope电竞官网高级管理人员的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合ope电竞官网实际情况,拟定ope电竞官网高级管理人员2015年度薪酬方案(含税)为:总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁兼董秘章其强38万元、副总裁施伟明35万元、副总裁缪宁35万元、财务总监林冬香20万元,上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

  ope电竞官网独立董事发表的独立意见:ope电竞官网2015年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《ope电竞官网章程》等规章制度的规定,符合同行业、同地区的平均水平,方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时董事会对该议案的审议及表决程序,符合《ope电竞官网章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。

  以上独立董事意见详见2015年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》。

  13、审计委员会关于2014年度审计工作的总结报告

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  14、关于向金融机构申请不超过7亿元综合授信额度的议案

  为满足ope电竞官网经营发展需要,ope电竞官网继续向中国银行股份有限ope电竞官网启东支行、中国农业银行股份有限ope电竞官网启东支行等金融机构申请不超过7亿元综合授信额度。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向金融机构申请不超过7亿元综合授信额度的公告》。(公告编号:2015-018)。

  15、关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案

  为提高募集资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并在有效控制风险的前提下,ope电竞官网拟继续使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交ope电竞官网2014年年度股东大会审议。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2015-019)。

  监事会经审核后认为:ope电竞官网继续使用部分闲置募集资金投资理财产品,履行了必要的审批程序,在确保ope电竞官网日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下,提高ope电竞官网募集资金的使用效率和收益,符合ope电竞官网和全体股东的利益,不存在损害ope电竞官网及中小股东利益的情形。我们同意ope电竞官网继续使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  独立董事经审核后发表如下独立意见:在保障投资资金安全的前提下,选择适当的时机,阶段性投资安全性高、流动性好的银行理财产品,投资风险较小,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响ope电竞官网募集资金项目投资计划正常实施,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害ope电竞官网及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及ope电竞官网章程的规定。因此,我们同意ope电竞官网继续使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  保荐机构华泰联合证券有限责任ope电竞官网发表的意见:江苏神通继续使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序;江苏神通继续使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市ope电竞官网规范运作指引》及《上市ope电竞官网监管指引第2号——上市ope电竞官网募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况;基于以上意见,本保荐机构对江苏神通继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。

  以上监事会意见内容详见2015年3月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的ope电竞官网《第三届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2015-015)。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2015年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任ope电竞官网关于ope电竞官网继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

  16、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的的议案

  为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响ope电竞官网正常经营,并在有效控制风险的前提下,ope电竞官网拟继续使用不超过5000万元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行金融理财产品。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2015-020)。

  监事会经审核后认为:ope电竞官网使用自有闲置资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,ope电竞官网自有资金充裕,在保障ope电竞官网日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品,有利于提高ope电竞官网资金的使用效率和收益,不存在损害ope电竞官网及中小股东利益的情形。因此,我们同意ope电竞官网使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权ope电竞官网管理层具体实施。

  独立董事经审核后发表如下独立意见:ope电竞官网目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高ope电竞官网自有资金的使用效率,增加ope电竞官网自有资金收益,不会对ope电竞官网生产经营造成不利影响,符合ope电竞官网利益,不损害ope电竞官网及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意ope电竞官网使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权ope电竞官网管理层具体实施。

  以上监事会意见内容详见2015年3月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的ope电竞官网《第三届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2015-015)。

  以上独立董事意见详见2015年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》。

  17、关于召开2014年年度股东大会的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年4月21日下午14:00在ope电竞官网新厂区三楼多功能会议室,以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开ope电竞官网2014年年度股东大会。会议通知的具体情况详见2015年3月31日刊载于ope电竞官网指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》(公告编号:2015-016)。

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网第三届董事会第十一次会议决议》;

  3、《江苏神通阀门股份有限ope电竞官网独立董事对2014年年报及其他有关事项的独立意见》;

  3、《华泰联合证券有限责任ope电竞官网关于ope电竞官网2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》;

  4、《华泰联合证券有限责任ope电竞官网关于ope电竞官网继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

 

  江苏神通阀门股份有限ope电竞官网董事会

  2015年3月31日

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