证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-047

ope电竞官网

关于2015年限制性股票激励计划

第二期ope电竞官网股份上市流通的公告

　　特别提示：

　　1、本次ope电竞官网的限制性股票ope电竞官网日即上市流通日为2018年6月4日;

　　2、本次ope电竞官网的激励对象共计160人;

　　3、公司2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网的股份数量为 2,275,000 股，占授予限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.47%;

　　4、公司 2015 年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网条件已经成就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案和 2016 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 160人，获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，公司实施的股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《ope电竞官网2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《ope电竞官网2015年限制性股票激励计划考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)及《关于提请股东大会授权董事会办理ope电竞官网2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划(草案)》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理ope电竞官网2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。

　　3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向ope电竞官网2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。

　　4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　　5、2016年1月25日，ope电竞官网2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，3人已不符合激励对象条件，该3人所获授的限制性股票由公司全部回购并注销;张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休，该2人已获授且达到ope电竞官网条件的给予ope电竞官网，已获授但尚未达到ope电竞官网条件的第二个ope电竞官网期限制性股票和第三个ope电竞官网期限制性股票不得ope电竞官网，由公司回购后注销。公司已对上述5名员工已获授但尚未达到ope电竞官网条件的限制性股票共计13.5万股进行回购注销，回购价格为11.21元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。

　　7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个ope电竞官网期ope电竞官网条件成就暨可ope电竞官网的议案》，同意公司为符合ope电竞官网条件的激励对象办理相关ope电竞官网手续。本次可ope电竞官网的限制性股票激励对象为165人，可ope电竞官网的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、ope电竞官网条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个ope电竞官网期激励对象满足ope电竞官网条件进行了核查。

　　8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期ope电竞官网手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此ope电竞官网数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期ope电竞官网的限制性股票2017年7月7日上市流通。

　　9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个ope电竞官网期和第三个ope电竞官网期资格，3人持有的尚未ope电竞官网的第二个ope电竞官网期限制性股票和第三个ope电竞官网期限制性股票由公司回购注销;陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未ope电竞官网的第三个ope电竞官网期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个ope电竞官网期限制性股票正常ope电竞官网，剩余尚未ope电竞官网的第三个ope电竞官网期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未ope电竞官网的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。

　　10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网条件成就暨可ope电竞官网的议案》，同意公司为符合ope电竞官网条件的激励对象办理相关ope电竞官网手续。本次可ope电竞官网的限制性股票激励对象为160人，可ope电竞官网的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司目前总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、ope电竞官网条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个ope电竞官网期激励对象满足ope电竞官网条件进行了核查。

　　二、2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网条件成就的情况

　　(一)ope电竞官网期已届满

　　根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期为：“自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，可申请ope电竞官网所获总量的35%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日，公司《2017年年度审计报告》公告日为2018年4月17日，因此公司2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期的锁定期已届满，可ope电竞官网时间为 2018年4月18日至 2019年4 月17日。

　　(二)满足ope电竞官网条件情况的说明

　　公司董事会对2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期规定的条件进行了审查，均满足ope电竞官网条件。

　　综上所述，公司 2015 年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网条件已经成就。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定以及2015年年度权益分派方案和 2016 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 160人，获授的限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，公司实施的股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期的ope电竞官网相关事宜。

　　三、2015年限制性股票第二次ope电竞官网股份的上市流通安排

　　1、本次ope电竞官网的限制性股票ope电竞官网日即上市流通日为 2018年6月4日;

　　2、公司激励计划第二个ope电竞官网期解除限售的股份数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占目前公司总股本的0.47%。

　　3、本次申请解除股份限售的激励对象为160人，因离职不予ope电竞官网的激励对象为3人，未达到ope电竞官网条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。可以ope电竞官网的160名激励对象中包含高管3人、中层管理人员及核心骨干员工157人，具体如下表：

　　注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的4名激励对象持有尚未ope电竞官网的限制性股票共计10.6万股。

　　注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

　　注3：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、董事会薪酬委员会对2015年限制性股票第二个ope电竞官网期ope电竞官网的核实意见

　　董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、ope电竞官网条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可ope电竞官网的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，160名激励对象在考核年度内考核结果均符合ope电竞官网条件，且符合公司业绩指标等其他ope电竞官网条件，可ope电竞官网的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期ope电竞官网相关事宜。

　　五、独立董事关于2015年限制性股票第二个ope电竞官网期ope电竞官网的独立意见

　　1、截止 2018 年4月18日，《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，ope电竞官网条件已成就。

　　2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可ope电竞官网的激励对象主体资格合法、有效，本次ope电竞官网不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及160名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个ope电竞官网期的ope电竞官网要求。

　　我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二ope电竞官网期ope电竞官网的相关事宜，本次符合ope电竞官网条件的激励对象共计160人，可申请ope电竞官网并上市流通的限制性股票数量为227.50万股，占限制性股票总数的 35%，占目前公司股本总额的 0.47%。

　　六、监事会关于2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期可ope电竞官网激励对象名单的核查意见

　　监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于ope电竞官网条件的相关规定，限制性股票的160名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合ope电竞官网要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个ope电竞官网期的ope电竞官网条件已经成就，同意公司办理相关ope电竞官网事宜。

　　七、通力律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第二个ope电竞官网期ope电竞官网事宜的法律意见

　　本次股权激励计划第二期ope电竞官网的条件均已满足;公司本次ope电竞官网已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、本次限制性股票ope电竞官网并上市流通后股本结构的变化

　　特此公告。

　　ope电竞官网董事会

　　2018年5月31日